公司治理准则

序言

这些公司治理准则建立了董事会(“董事会”)的海恩斯国际有限公司(“公司”)提供一个结构在我们的董事和管理可以有效地追求公司的目标公司及其利益相关者的利益。董事会将这些准则作为一个灵活的框架内,董事会可以进行其业务,不为一组绑定法律义务。这些指导方针应该解释所有适用法律的背景下,公司的注册证书和章程等法律文件管理和公司政策。

即董事会的组成和结构

一个。板的大小。董事会定期审查其规模的大小来确定适合其有效运行。一般来说,提供公司章程,董事会应当由三到九个成员,认识到退休,辞职,和招聘延误可能结果,定期在董事会组成,对于一些过渡时期,有些或多或少数量的董事的董事会可能的目标。

B。混合;“独立”。没有任何nonemployee董事与公司关系的本质应该是可以妥协的独立或判断任何董事会成员在管理公司的事务。确定什么是独立的非雇员董事在任何个人情况由董事会根据相关的全部事实和环境等情况,符合纳斯达克的上市标准适用的要求和其他适用的法律法规。

C。选择。按照政策和原则在其宪章,公司治理和提名委员会(“管理委员会”)负责确定并推荐合适的候选人提名董事会(包括候选人来填补任何可能出现的职位空缺)。在推荐提名,治理委员会应当考虑提名推荐的公司的股东提供任何此类股东遵循规定的程序在公司的章程的时候。

D。董事会成员Criteri。治理委员会负责审查与董事会不时董事会成员所需的适当的技能和特点在当前的背景下,董事会的组成。治理委员会的推荐提名基于标准,将提供一个广泛的角度和深度的经验。一般来说,在考虑独立董事时,治理委员会应考虑候选人的经验领域的核心公司,如商业、金融、法律和法规遵从性,以及考虑到候选人的个人素质和成就和能力devotesufficient时间和精力作为董事职务。经验和专业知识的重要领域包括制造、国际业务、金融和资本市场,会计和经验作为导演的其他上市公司。治理委员会没有一个正式的多元化政策,但认为多样性作为一个标准评估作为总包的一部分属性和资格拥有一个特定的候选人。治理委员会对其广泛的多样性的概念。这个概念包含了一个广泛的个人特征,包括,但不限于,种族、性别、职业经验,年龄,种族,教育,技能,社会和文化背景,以及其他特征,可以为董事会提供更广泛的观点。

E。董事会领导。角色的董事会主席兼首席执行官应当分为两个位置,由独立的个体。董事会主席的位置应由独立董事担任。董事会认为,这些角色(i)的分离提供了一种领导模式,明确区分董事会和管理层的角色;(2)允许公司的首席执行官直接向他或她的能量运作和战略问题而非执行主席关注治理和股东;(3)增强董事会的独立性;(四)提供独立的商业顾问公司的首席执行官;和(v)有助于提高公司管理层和董事会成员之间的通信。

F。任期限制;辞职。

1。任期限制。董事会不相信它应该建立任期限制。虽然任期限制可以帮助确保有新鲜的想法和观点,他们的缺点导致损失的连续性和稳定性,使董事很难专注于长期的商业策略和结果。

2。工作职责的变化。当一个导演的主要职业或商业协会从他或她目前的就业,董事应当通知治理委员会主席。治理委员会审查董事在董事会上的延续和向董事会推荐,是否在光的情况下,董事会应要求导演温柔的他或她从董事会辞职。如果董事会请求,然后总监应当温柔的他或她的辞职。

G。退休年龄。董事不得被提名一个新的术语,如果他或她将会达到72岁前股东的年度会议。然而,应该完整的董事会决定,异常可以延长退休年龄为特定的董事或董事候选人。

H。额外的董事。鼓励董事限制其他上市公司董事会的数量,他们两个。此外,它通常是可取的,审计委员会的成员限制审计委员会的数量,他们三个服务,和在任何情况下可能审计委员会成员担任审计委员会两个以上的其他上市公司。首席执行官之前必须获得治理委员会批准,接受董事会的邀请为一个公共或私人公司。

董事应建议董事会主席和治理委员会主席提前接受在另一个上市公司董事会邀请服务。治理委员会和整个董事会将考虑的性质和时间参与导演的服务在其他董事会评估个别董事候选人的适用性。

我。非雇员董事的薪酬。非雇员董事应当收到费用作为他们唯一的补偿板和/或董事会委员会服务。董事的费用应当以现金的形式,公司的股票,包括期权和限制性股票,或其他组合,以及定期给所有董事任何额外的好处。确切的数量和形式的董事薪酬由薪酬委员会每年确定和评审的方向,按照政策规定和原则在其宪章。

J。多数投票政策。任何董事在任何non-contested选举董事的提名谁接收更多的选票从他或她的“保留”比投票选举“for”这样的选举应当立即温柔的他或她的辞职,和董事会将决定,通过流程管理的治理委员会和排除问题的候选人,是否接受在下次定期董事会辞职。导演没有一个令人信服的理由仍在董事会,董事会应当接受辞职。董事会的解释的决定应当及时披露形式公布与美国证券交易委员会(sec)提交。这一政策的目的,一个“令人信服的理由”可能包括,但不限于董事候选人的情况是“投反对票”运动的目标在一个非法的基础上,如种族歧视,或错误信息的基础上,或辞职的情况将导致该公司违反了其组成文档或监管要求。

二世。董事会会议和程序

一个。董事会会议。

1。许多会议;出席和准备。董事会预计将举行每年至少4次定期会议。在足够的注意,计划外会议全年可称为在必要时。董事预计将参加所有的定期会议,会议前,事先审查所有书面会议材料分发给他们。鼓励是身体出席例行会议,和导演无法预计参加会议提前通知董事会主席的会议。

2。选择的议程项目。董事会主席和首席执行官应当建立董事会会议的议程;然而,董事可随时显示特定的项目被提上日程。

3所示。分布的材料。公司将销售,电子或硬拷贝,书面材料,包括用于董事会会议的议程,会议提前充分允许有意义的评论。这是公认的,但是,在某些情况下提前书面材料可能不可用董事会议。在这些场合的主题过于敏感提供书面,董事长可以选择联系的每个导演事先通过电话会议来讨论这个话题,董事会需要考虑的主要问题。治理委员会定期审查信息流董事会成员,以确保得到正确的类型和数量的信息足够的时间准备会议。

4所示。执行会话非雇员董事。的非雇员董事委员会将在行政会议的每个董事会定期会议,没有任何管理董事和公司管理层的其他成员,并可能在任何时间他们认为可取的(我)评估首席执行官;(2)审查管理继任计划;和(3)考虑他们可能认为适当等其他事项。行政董事会主席将主持会议。后每一个行政会议,商议的结果和任何建议都应该充分沟通。

B。进入高级管理层/独立的顾问。董事会成员有完整的和开放的高级成员管理。首席执行官将邀请关键员工和外部专家参加董事会会议的首席执行官认为他们可以导致董事会讨论的意义。每个委员会都有权威,在委员会的全权处理,保留独立的顾问。

C。利益相关者和其他利害关系方。首席执行官负责建立有效沟通与公司的股东、客户、员工、社区、供应商、债权人、合作伙伴和其他选区。董事会认为,管理层应该代表公司。除法律规定外,纳斯达克上市标准或董事会委员会章程,董事会成员预计将满足或其他通信公司的选区只有与知识的管理,没有异常情况或所考虑的委员会章程,只有在管理的要求。

D。机密性。董事会认为,维护保密的信息和讨论是必不可少的。

三世。董事会的职责和责任

当选为董事会服务是一项高级荣誉和特权,但带有严重的责任为公司和股东的利益服务。公司的愿望,所有董事会成员应该在一个模范行为本身和履行职责时尚,符合领导的地位,赋予他们的股东。董事会希望远程战略问题将定期在董事会会议讨论。董事会认为公司的长期成功取决于维持一个道德的商业环境和预计将进行公司的运营管理方式符合董事会的哲学。

董事会成员必须遵守的行为标准由特拉华州普通公司法8-1-4节有关他们的角色作为公司的董事。作为公司资源的受托人、监护人的任务,每个董事会成员都有基本的责任,源于这些法律责任:

  • 支持公司的任务和目的并遵守其章程和政策;
  • 勤勤恳恳做准备,出席和参与董事会会议及相关活动代表公司;
  • 确保公司的金融和商业事务,最好的董事会成员的意识,管理以负责任的方式;
  • 行动总是在诚信和公司的最佳利益,高于任何个人利益;和
  • 保持敏感的保密或专有信息获得的服务。

一个。监督。来完成它的使命长期股东价值最大化,董事会必须:

  • 确保公司经营法律、道德和负责任的态度;
  • 选择、评估和提供实质性的建议和忠告首席执行官与首席执行官和工作开发有效的测量系统,将评估并决定公司的成功度为该公司及其利益相关者创造长期经济价值;
  • 审查、批准和监督基本金融和商业策略和主要企业的行为;
  • 监督公司的资本结构和金融政策和做法;
  • 评估公司面临的重大风险和评估选择缓解;和
  • 直接或通过薪酬委员会,提供建议和监督的选择、评估、开发、和补偿的执行官和提供关键的反馈对他们的成功和失败。

B。公司治理。董事会将审查,如果它认为合适的,通过改变这些公司治理原则由治理委员会向董事会推荐。

C。特许学校。董事会将审查,如果它认为合适的,通过改变该公司的审计委员会的章程,治理委员会和薪酬委员会向董事会推荐这样的委员会。

D。教育。所有新董事应当接受一个定位方案。计划将包括一份公司章程和公司注册证,商业行为准则和道德规范,公司治理方针,内幕交易和倾斜政策,提交给SEC的备案文件所有当前和以前的日历年,新闻稿发布在当前日历年和任何其他相关信息。此外,鼓励全体董事定期参加教育机会,包括由公司直接提供机会,使他们能够更好的履行职责,由董事会决定。公司将支付合理的教育机会和成本有关的合理的差旅费。

e .评估董事会和委员会的性能。董事会将进行年度自我评价其性能和其个别成员的性能和对每个董事会委员会的评估性能和性能的个别成员的委员会来确定它和它的委员会是否有效运作。董事会评估将在某种程度上,董事会治理委员会的评估,和自我评估由治理委员会的每个委员会。

F。评估首席执行官的性能。董事会认为,首席执行官的性能应该每年评估,作为常规的一部分决定对首席执行官的薪酬。董事会将评估首席执行官的性能,基于这样的评价,薪酬委员会将首席执行官的工资,奖金和长期激励。薪酬委员会负责制定年度和长期绩效目标的首席执行官和他/她的评价性能这样的目标。首席执行官的薪酬委员会每年召开接受他/她的建议关于这些目标和评价他/她对以前年度的目标性能。

G。接班人计划。薪酬委员会应当向董事会提出建议关于管理继任计划和定期审查任何现有的接班计划。治理委员会负责监督CEO继任计划和向董事会报告。首席执行官应当提供薪酬委员会和治理委员会与他或她的建议和评估潜在的继任者,连同任何发展计划的评审推荐给这样的人。

H。商业行为准则和道德规范。该公司采取了商业行为准则和道德规范。代码的某些部分处理活动,特别是对潜在的利益冲突和企业的以个人使用的机会。导演应该熟悉代码的规定在这些领域,应该咨询公司的首席执行官或首席法律顾问的任何问题。

四、董事会委员会

一个。董事会委员会;委员会章程。董事会应当至少有三个委员会:审计委员会、薪酬委员会、治理委员会。董事会有权建立其他委员会,临时或永久,董事会认为明智的,包括,但不限于,一个执行委员会。董事会负责监督委员会的活动(除了在这些委员会唯一权威行为依照适用法律或上市标准),确保委员会履行他们的职责和责任。董事会预计将完成大量的工作委员会。各委员会应定期向董事会报告总结等委员会的行动,任何重大问题被委员会和董事会将采取这样的行动,因为它认为必要或适当的回应这些报告。

每一个审计委员会,治理委员会和薪酬委员会将包括三个或三个以上董事,每个人将满足本文所述的独立需求和任何额外的需求提出各自的章程和其他清单或监管要求。治理委员会推荐,董事会将指定,每个委员会主席,每个委员会的成员和至少一个审计委员会金融专家(401年所定义的项目监管sk)担任审计委员会;提供,然而,如果董事会授权一个执行委员会,应当由董事会主席和等其他成员由董事会决定。此外,审计委员会的组成,治理委员会,设立薪酬委员会和任何其他委员会的董事会将遵守所有其他适用的法律,法规和证券交易所上市要求。

而旋转委员会成员定期会考虑,董事会不相信旋转应该强制作为一项政策,因为有连续性,带来重大效益经验服务于特定的委员会和利用有效的董事会成员的个人才华。

每一个审计委员会,治理委员会和薪酬委员会、执行委员会,如果一个是由董事会授权,将适当的书面章程。这些委员会的章程由董事会将每年复审委员会和有关。这些委员会章程将在该公司的网站上。

B。委员会的议程。每个委员会主席,与适当的协商委员会的成员和管理,将开发他/她的委员会的议程。各委员会将发布的主题讨论议程安排随后的年每年的开始。这与董事会议程也将被共享。

诉其他原则

一个。信息披露和公司治理原则的审查。这些公司治理原则将在该公司的网站上。治理委员会将审查这些公司治理原则,但不是经常低于每年,并将审查结果报告给董事会。

B。信息披露政策。公司董事会认为,当务之急是促进全面、公正、准确、及时,可以理解的信息披露的定期报告和其他报表需要提交的公司。

C。贷款。个人贷款董事或高管人员是不允许的。

D。审计轮换。董事会审计委员会将确保领导审计合伙人和审计审查合作伙伴是旋转每五(5)年要求美国证券交易委员会(SEC)的规则。

E。报销费用。董事有权报销的旅游、娱乐和其他零星费用由他们在参加董事会和委员会会议以及适当的教育机会,按照公司的标准报销政策。

F。股票所有权。2013年9月23日,董事会批准股权指南适用于高管和董事会的成员。2014年1月1日生效的指导方针,建立目标,在五(5)年内有效日期,执行官和董事各持有一个公司的普通股数量决定基于基本工资的倍数,在行政官员,或年度花红,在董事会成员。的倍数如下:首席执行官,基本工资的300%;对于所有其他执行官,基本工资的200%;对于非执行董事会的成员,400%的年度花红。个人拥有的股份的计算包括股票拥有直接或间接,包括那些被没收的风险(但不是没收)在该公司的2009美元的限制性股票计划。然而,股票期权并不包括在计算中。

G。年会。公司将尽一切努力来安排其年度股东大会的日期和时间最大化出席董事考虑董事的时间表。所有董事应尽一切努力来参加公司的年度股东大会没有不可避免和不可调和的冲突。

有效日期:12/15/2014修订日期:6/ 13/2022

Baidu
map